合同任意解除权是否成就需综合考量认定

【案情】

2021年1月，某房地产公司（甲方）与尹某、丁某（乙方）签订《未竣工车位使用权转让协议书》，约定：某房地产公司将某小区尚未竣工的0830号车位使用权转让给丁某、尹某，总额为7万元。丁某、尹某应在签订协议时支付2万元，在2021年2月前支付5万元。协议第4条第1款约定：乙方未按上述约定时间付款，则每逾期一天按逾期应付款的万分之五向甲方支付违约金。逾期支付达90天的，甲方有权解除协议，乙方应向甲方支付使用权转让费总额的15%的违约金。第5款约定：除协议另有约定外，未经一方同意，任何一方不得任意解除协议。否则，乙方任意解除协议的，应向甲方支付使用权转让费总额15%的违约金；甲方任意解除协议的，应向乙方支付使用权转让费总额15%的违约金。

协议签订当日，丁某、尹某向某房地产公司支付2万元，余款5万元未按约定期限支付，双方因此发生纠纷。某房地产公司诉至法院要求丁某、尹某支付剩余车位使用权转让费5万元，并承担逾期付款违约金。案件审理中，丁某、尹某提出反诉，要求解除双方签订的协议，并扣除10500元违约金后由某房地产公司向其返还车位转让费9500元。

【评析】

本案的争议焦点在于，丁某、尹某是否享有案涉《未竣工车位使用权转让协议书》的任意解除权。笔者认为，协议约定了合同约定解除权行使的情形，也有倡导双方不得任意解除协议的规定，同时还明确了任意解除协议后的法律后果。该规定并不是双方享有合同任意解除权的理由，并且从维护交易稳定的角度考虑，也不应认定丁某、尹某享有案涉合同的任意解除权。

首先，民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款规定，对有相对人的意思表示的解释产生争议的，争议条款的理解应当按照合同所使用的词句，结合合同相关条款、行为的性质和目的、习惯及诚信原则来确定该条款的真实意思。从合同条款的整体解释角度来看，协议第4条属于违约责任及协议解除的约定，其中第1款至第4款属于合同约定解除权行使的情形，如第5款解释为任意解除权则没有第1款至第4款约定的必要。

其次，从目的解释角度来看，本案协议系车位使用权转让合同，如果该条款约定的是丁某、尹某作为违约方享有任意解除权，则有违交易的初衷，不利于双方买卖关系的稳定。

最后，从诚信角度来看，协议的签订系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当依约履行各自的权利和义务。但丁某、尹某在签订协议后，未依约支付剩余车位转让款。在此情况下，若将合同条款解释为任意解除权，不仅有违诚实信用的基本原则，也不符合商业惯例。

综上，某房地产公司明确拒绝解除该合同，同时本案情形亦不符合案涉协议约定解除合同的事由。并且，案涉合同在履行过程中也未出现法定解除的事由，因此也不符合法定解除的情形。据此，丁某、尹某不享有案涉合同的任意解除权，双方应当依约继续履行该合同。