未经依法清算即注销公司，谁对债务承担责任？

公司注销意味着公司法人主体资格的消灭，注销的前提需要进行清算，而公司清算需要向公司债权人履行法定的通知和公告程序。然而，在实践中，有些公司未经依法清算便注销，在此情况下，公司股东是否需要对公司债务承担责任？

基本案情

被告吴某与张某于2022年成立一家传媒有限公司，其中吴某占股58%，张某占股42%。2022年11月8日，原告赵某、李某与该传媒有限公司签订了一份《项目合作协议》，约定由该公司为原告提供产品推广服务。协议签订后，原告向该公司支付了2万元保证金。合作期间，该公司仅为原告开展一次推广活动，期间原告为此次活动垫付了经费6700元，后该公司未继续按照合作协议履行推广服务，原告多次联系该公司股东张某沟通合作事宜，股东张某承诺继续再做两场活动，如仍无效果就退还原告保证金及垫付经费6700元，但该公司后续未实际履行服务亦未退还相关费用。

原告遂将该公司起诉至其注册地的无锡某法院，法院受理期间，该公司于2023年8月7日申请了注销并于11月21日被核准注销，后原告撤回了此次起诉。该公司注销期间，被告吴某、张某系该公司清算组的成员，公司未经依法清算于2023年11月16日出具清算报告，后公司注销。原告便立即将公司股东吴某、张某起诉至张某住所地咸安区人民法院，要求两人退还保证金并承担相关费用。

法院审理

承办法官王晶受理该案后，认为原告与该公司之间已成立服务合同关系。该公司虽已注销，被告吴某、张某作为公司的股东，未经依法清算即办理公司注销登记，亦未将公司解散清算事宜及时向公司债权人履行书面通知义务，且股东吴某、张某在办理注销登记时承诺承担相应的法律后果和责任。因此，吴某、张某作为公司股东应当对公司债务承担清偿责任。案件经过开庭审理后，承办法官认为该案事实清楚，经过与被告吴某、张某反复沟通，耐心向其详细讲解法律相关规定，最终促使双方达成和解，被告吴某、张某同意退还原告各项费用合计2.67万元，双方当事人均对案件处理结果表示满意。

原告收到被告退还的款项后向王晶法官送来一面写着“依法为民解难事，真情温暖感人心”的锦旗，以表达对法官用心办案、高效解纷、切实维护群众合法权益的肯定。

法官说法

在实践中，一些公司股东认为，只要将公司注销就能逃避责任，只要顺利拿到公司登记机关出具的《准予注销登记通知书》就能受到法律保护，但实际上注销公司并不能成为逃避责任者的护身符。根据相关法律规定，公司清算时，清算组成员未尽到对债权人的告知义务，公司股东未尽到清算义务，给债权人造成损失的，债权人有权要求其对因此造成的损失承担赔偿责任。公司从事经营活动时，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法权益。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第七十条  法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。

法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

《中华人民共和国公司法》

第二百四十条　公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第十一条  公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条　公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。