根据《公司法》第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

根据《公司法》第一百零八条规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。上市公司还应当设立独立董事。

有限责任公司董事会职权范围与股份有限公司的董事会职权范围法律规定相同。

是的。《公司法》规定，监事会中的职工监事比例不能低于三分之一，这是保证劳动者参与公司管理的权利，但具体的比例可以由公司章程自由规定。比如，公司监事会成员由三个监事组成。那么，按照《公司法》的规定，至少得有一人是职工监事。至于究竟是一人担任职工监事还是两人或三人担任职工监事，公司章程可以自由规定。

按照《公司法》第二百一十六条第（一）项的规定，公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

《公司法》第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

法定代表人是一般意义上的企业负责人，名义上需要承担公司的权利义务，但不一定直接参与对公司的管理。

董事是公司执行机构董事会的组成人员，非职工代表董事由股东会选举产生，不设董事会的公司可以只设执行董事。

监事是公司监督机构监事会的组成人员，非职工代表监事由股东会选举产生，不设监事会的公司可以只设一名监事。

高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

按照现行规定，法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任。董事也可以兼任高级管理人员，但董事、高级管理人员不得兼任监事。

因为约定的比较基础和简单。

市场监督部门提供的格式版本是满足法律规定条件的最基础版本，《公司法》赋予的多项由《公司章程》自由约定事项均未能体现，更无法发挥价值。事实上现实中绝大部分的公司内部纠纷往往与权责利没有事先约定清楚息息相关。

《公司章程》被称为“公司宪法”，基本上决定了一个公司的运行规则。如果能够根据公司情况由全体股东议定一份完备的《公司章程》，不仅能够大大降低公司产生内部纠纷的概率，更能够在发生纠纷时寻根溯源找到解决方案，避免因内部纠纷给公司运营造成灾难。

基本上《公司法》赋予自由约定权利的都可以进行变通，做出精细化约定。比如法定代表人、对外投资或担保、出资义务及责任、分红方式、股东会议事规则及表决程序、股东表决权、董事会或执行董事职权范围、董事会议事方式和表决程序、经理的职权、监事或监事会的职权及议事方式和表决程序、股权转让、股东资格承继、股东退股或除名等等。

并非完全自由，可以有限制的转让。有限责任公司的股东如果拟对股东以外的人转让股权，其他股东有权优先同价购买。并且，法律允许公司章程对有限责任公司的股权转让作出特别限制，只要不是绝对禁止转让，这些限制通常都是有效的。例如：A有限公司的三位创始股东约定：为了保持公司的人合性，自公司设立之日起三年内不得对外转让部分或全部股权，否则应当承担违约责任。以上约定就是有效的。

不一定，只有在违法法律禁止性规定的情形下才无效。原则上，公司应当在核准登记的经营范围内从事经营。从目前的实践来看，为保护善意第三人的利益，公司超越一般经营范围所为的行为原则上是受法律保护的，并非一律无效，一般只有在公司超越经营范围所为的行为违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的情况下才会认定为无效。

首先，提供担保事项必须经过股东会或股东大会决议；

其次，拟接受担保的股东或实际控制人要进行表决回避；

最后，担保决议事项必须经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《公司法》第十六条：

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

首先，要看《公司章程》对于担保事项是如何约定的，一般都是由董事会或者股东会、股东大会决议;

其次，要看《公司章程》对于担保事项的决议通过比例，有特殊约定的，不得超出特别约定范围。

需要注意的是，对于公司法定代表人超越权限代表公司签订的担保合同，应区分相对人是否善意，进而判断担保合同对公司是否发生效力。

《公司法》第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。

公司成立后，相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益的，可认定该股东抽逃出资：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

情节严重的构成犯罪。抽逃出资包括抽逃注册资本和抽逃股东出资。抽逃注册资本属于违法犯罪行为，这不仅侵犯了公司的利益，而且可能侵犯公司以外第三人的利益，如公司的债权人，因此法律严令禁止，情节严重的构成犯罪。

《刑法》第一百五十九条：“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。”

抽逃出资行为侵犯了公司财产权，公司依法享有返还财产请求权，抽逃出资的股东应当向公司返还所抽逃出资的本息。如果抽逃出资的行为直接造成了公司其他损失，行为人应当承担相应的损害赔偿责任。

可以。公司设立协议或公司章程是发起人或股东之间的合同，发起人、股东具有按时足额向公司缴纳出资的合同义务，抽逃出资影响了合同的适当履行，违反了合同义务，已足额缴纳出资的股东依法享有请求违约行为人向公司返还出资及其利息的合同权利，即抽逃出资的股东对已足额履行出资义务股东的违约责任。

需要承担补充清偿责任。抽逃出资行为非法减少了公司资产，削弱了公司的偿债能力，如果公司债权人的债权因此不能实现，抽逃出资的股东应当在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

需要承担连带责任。为抽逃出资提供帮助或者负有直接管理责任的其他股东、董事、高级管理人员与抽逃出资股东共同承担的两种连带责任：一是对公司承担的返还所抽逃出资及其利息的责任；二是在公司不能清偿的情况下，对公司债权人承担的在抽逃出资的数额及利息范围内的赔偿责任。

隐名股东也叫实际投资人，是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，且在公司的章程、股东名册和工商登记中，均记载为他人的实际出资人。

隐名股东的法律风险：(1)显名股东违反代持协议约定，例如进行股权处分(如果符合善意取得的要件是有效的);(2)代持股权被继承或分割;(3)无法获得股东资格或享受出资权益，因为由隐名变显名需要符合一定的条件，例如其他股东同意等。

与隐名股东相对应的是显名股东，又称挂名股东或名义股东，是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。显名股东要符合相关法律关于公司投资主体的规定，显名股东可以是自然人，也可以为公司；可以为单独的自然人，也可以为多个独立的自然人。

显名股东主要面临以下法律风险：（1）不享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（2）在出资不实或抽逃注册资金时可能被追加为执行人；（3）不能以实际登记对抗善意受让股权的第三人。

分为对内关系和对外关系分别认定。对内关系上，隐名股东与显名股东之间应根据双方的协议约定，隐名股东为该股权的权利人；对外关系上，即对隐名股东与显名股东以外的其他人，应当按照公示的内容，认定该股权由显名股东享有。

可以签订股权代持协议，在协议中事先作出相应安排。比如：(1)隐名股东可以在协议中约定挂名股东在行使其股东表决权、选任公司管理人员权、请求分配股息红利权、新股认购权、分配剩余财产权等权利时，应当遵照隐名股东的意愿来确定；(2)明确显名股东享有的股东权利，并约定上述权利必须经隐名股东书面授权方能行使，如有可能，将上述书面授权告知股东会，强化隐名股东监督权；(3)明确将显名股东的股权财产权排除在外，避免显名股东因死亡、离婚、股权被执行等事由，使得隐名股东陷入到财产追索的泥潭中；(4)约定违约责任，设定严格的违约责任，对显名股东和隐名股东均起到一定的警示作用，避免任何一方滥用权利给对方造成损害。

可以，但是必须经公司其他股东半数以上同意，否则无法进行显名登记。

《公司法司法解释三》第二十四条第三款：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

根据《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

可以，现有的司法判例认为，有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他股权回购情形。约定公司回购的内容在不违背《公司法》及相关法律的强行性规范的情形下，应属有效。但是从目前的司法判例来看，法院支持回购的类型有以下限制条件：

第一，需要在《公司章程》中进行明确约定；

第二，不得违反法律或行政法规的强制性规定；

第三，股权回购条件应当是与股东权利或股东身份紧密相关的情形，诸如将股东权利被侵犯、股东离职（辞职、被辞退、除名、退休、死亡或公司与其解除劳动关系）等约定为股权回购条件的情况被法院支持的可能性较大。

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持撤销诉求。

1.公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

2.会议未对决议事项进行表决的；

3.出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

4.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

5.导致决议不成立的其他情形。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第一条规定：公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

公司股东，且至少在起诉时具有股东资格。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第二条规定：依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

《公司法》第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

《公司法》第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

通常情况下由公司作为原告直接起诉侵害公司利益的董事、监事、高级管理人员；但现实中侵害公司利益的董监高往往掌握着公司的控制权，或实质上导致公司无法行使诉权，此时公司法便赋予董事、监事、股东在不同情形下代表公司进行诉讼的权利。根据《公司法》第一百五十一条规定，结合《公司法》司法解释四第二十三、二十四条之规定：

当董事、高级管理人员给公司造成损失的，以侵害公司利益的董事、高级管理人员为被告，由监事会或者监事对董事、高级管理人员提起诉讼，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。

当监事或者他人给公司造成损失的，以侵害公司利益的监事或他人为被告，由董事会或者执行董事提起诉讼，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。

股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，以股东为原告，以侵害公司利益的董事、监事、高级管理人员为被告，应当列公司为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

当然可以。

通常情况下，董事、监事由股东会或股东大会选举产生，接受公司的委任担任相应职务，本质上与公司形成的是委托关系。但董事、监事也可能与公司构成劳动合同关系，比如《公司法》规定国有企业的董事会中应当有职工代表，有限责任公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，这些规定都说明公司董事、监事并不是只能同公司建立委托关系，也有可能建立劳动合同关系。尤其是涉及董事、监事的解聘或与相关职工解除劳动合同关系时，应注意区别不同身份重合时的关系处理问题，避免顾此失彼产生纠纷。

可以，但是很难成功。

首先，必须是单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权提起解散公司诉讼；

其次，解散公司的前提必须是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。

最后，必须属于法定事由之一：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

一般指的是符合条件的企业办理注销登记的简易程序，简易注销简化了注销程序、公告方式和登记材料。简易注销的公告期为45日（部分改革试点地区的公告期已缩短至20日），公告期满后，企业方可向企业登记机关提出简易注销登记申请。有限责任公司适用有关企业简易注销的规定。

领取营业执照后未开展经营活动（未开业），申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结（无债权债务）的如下企业：（1）有限责任公司；（2）非公司企业法人；（3）个人独资企业；（4）合伙企业。由上可知，符合条件的有限责任公司可以进行简易注销，股份有限公司不适用简易注销的相关规定。

企业有下列情形之一的，不适用简易注销程序：（1）涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；（2）被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；（3）存在股权（投资权益）被冻结，出质或动产抵押等情形；（4）有正在被立案调查或采取行政强制，司法协助，被予以行政处罚等情形的；（5）企业所属的非法人分支机构未办理注销登记；（6）曾被终止简易注销程序的；（7）法律，行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；（8）不适用企业简易注销的其他企业。

公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。