【案情】

任某、郑某系夫妻，共同出资设立A公司。A公司于2023年1月向解某借款100万元，约定借款期限为1年，利息为年利率12%。借款到期后，A公司没有归还本息，经解某多次催要后A公司仍未归还。因此，解某向法院提起诉讼，要求A公司归还借款本息，同时，解某认为A公司作为“夫妻公司”属于一人公司，股东任某、郑某应对上述债务承担连带责任。任某与郑某共同辩称，A公司的股东虽由其夫妻二人担任，也不应直接被认定为一人公司，二人不应承担连带责任。

【评析】

本案中，双方当事人对借款事实不存在争议，主要争议焦点是A公司是否可视为一人公司？股东任某、郑某是否应当对本案债务承担连带清偿责任？

笔者认为，夫妻财产的共同共有与公司财产的独立性是不同法律制度的内容，夫妻双方将财产投入到公司后即受公司法约束，公司财产的独立性并不因股东的夫妻身份而受到影响。根据公司法规定，夫妻二人成立的有限责任公司形式上有两名自然人股东，股东数量不符合一人公司的法律规定，不能适用一人有限责任公司股东举证责任的规定，亦不能据此要求夫妻股东对公司债务承担连带责任。另外，从原告解某申请调取的银行交易流水可以看出，A公司与股东任某、郑某存在多笔资金往来，但在摘要中均载明为差旅费、工资奖金等合理事由，仅凭银行流水不足以证明公司财产与股东个人财产存在混同。除郑某与任某系夫妻关系外，解某并未提供其他证据证明A公司符合一人公司的主体构成且应当适用公司法人人格否认制度的相关规定，在此情况下，对于原告解某要求被告任某、郑某承担连带清偿责任的诉讼请求，不予支持。

需要说明的是，能否刺破“夫妻公司”面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以“夫妻关系”为判断要件，而要归到公司法第二十三条第一款规定即公司法人人格否认制度，以夫妻股东财产与公司财产是否混同、夫妻是否过度支配与控制公司等作为标准，此时就不能适用举证责任倒置的规定，应根据“谁主张、谁举证”的原则，由债权人举证证明股东有滥用公司法人独立地位和股东责任的行为。如果有证据证明夫妻一方仅是名义股东，不参与公司管理，既不承担股东义务也不享有股东权益，公司设立的目的就是为了规避法律规定，这种情况下，夫妻公司与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，可参照一人公司的相关规定要求股东承担连带责任，这也符合诚信和公平原则。

喻律师（双证律师，同时具备律师执业证和专利代理人资格证） 擅长处理合同纠纷、劳动工伤、婚姻家庭及知识产权等领域。027-87735005 13627284349