【案情】

甲公司系有限责任公司，因长期停业、未正常开展经营活动，被市场监管部门依法吊销营业执照。处罚作出后，该公司持续三年未组建清算组开展债务清算工作，股东亦未主动向登记机关申请注销登记，属于典型的市场“僵尸”企业。

登记机关依据公司法第二百四十一条规定，依法完成注销公示程序，公告期满无异议后，对甲公司作出强制注销登记。债权人乙对甲公司享有生效裁判文书确认的合法债权，案件进入强制执行程序后，法院穷尽网络查控、线下核查等财产处置措施，未发现甲公司存有可供执行财产。为实现胜诉债权，债权人乙依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（下简称《变更、追加规定》）第二十一条，申请追加甲公司股东丙、丁为被执行人，要求二人对公司债务承担连带清偿责任。

【评析】

笔者认为，不得直接追加股东为被执行人。民事执行追加当事人直接突破公司有限责任基本原则，扩张生效裁判既判力，必须严格恪守法定原则，严禁类推、扩大解释法律条文。《变更、追加规定》修订施行时，我国尚未建立公司强制注销法律制度，该司法解释第二十一条的规制对象，特指股东主动申请注销、为逃避债务恶意不开展清算的行为。而行政强制注销是市场监管部门的公权力监管行为，是对“僵尸”企业的合规清退，并非股东自主处分公司主体资格的行为，二者主观过错、行为性质完全不同，不能等同适用追责条款。

从立法本意来看，第二十一条追责的核心，是惩戒股东主动规避清算义务、恶意注销逃债的过错行为。而强制注销系行政机关依职权作出的监管行为，股东全程处于被动地位，无主动逃债的主观恶意，若随意扩大法条适用范围，将不当加重股东责任，违背公司法有限责任的基本制度初衷。

同时，新公司法第二百四十一条第二款明确划定责任底线，公司被强制注销的，原股东、清算义务人的法律责任不受影响。该条款明确，行政强制注销仅消灭公司市场经营主体资格，并不会豁免股东的清算义务与民事赔偿责任。在司法审查中，若查实公司出现解散、注销事由后，股东存在无偿受让、隐匿、转移公司财产，导致公司无财产或剩余财产不足以清偿债务的情形，债权人可依据《变更、追加规定》第二十二条依法追加股东为被执行人，由股东在受让财产范围内承担清偿责任，有效遏制恶意逃债行为。

针对公司被强制注销导致的执行僵局，债权人可通过两条法定路径维护自身合法权益。

其一，申请恢复公司登记。债权人作为利害关系人，在涉案债务尚未结清、债权未得以实现的情况下，可依据强制注销相关配套规定，向公司登记机关申请恢复企业登记。公司主体资格恢复后，执行案件可继续开展财产查控、处置工作，持续推进债权兑现。

其二，提起清算责任民事诉讼。若股东长期怠于履行清算义务，导致公司账册、重要资料灭失、公司彻底无法清算，直接造成债权人债权无法实现的，债权人可另行提起清算责任纠纷诉讼，主张股东对公司债务承担连带清偿责任，通过实体诉讼固定股东过错责任，实现债权追偿。