近日，北京市房山区法院通过梳理高校毕业生就业典型案例，发现有些公司不仅欢迎刚走出校门的大学生到其单位就业而且许以高管职务和高薪待遇。可是，经过实践之后， 这些涉世未深的职场新人才知道所谓的挂名法定代表人、 挂名股东等其实是个陷阱，应当时刻提防。本文对此作出相应的法律解析。

案例1

挂名公司法定代表人被限高，职场新人要求涤除

汪某大学毕业后在一家公司担任经理助理。不到半年， 人事经理找他说需要其身份证办理一下公司业务。他没有多想，便把身份证交给人事经理，并配合人事经理签了几份文件。不久，他成为公司旗下A教育咨询公司的法定代表人。 为此，他赶紧找公司询问详细情况。公司负责人表示，A教育咨询公司就是一家空壳公司，不开展任何业务，其只是挂个名，没什么事可做。两年后， 因为公司不景气，他离职进入另外一家企业，但发现自己不能购买飞机票。原来，他挂名法定代表人的A教育咨询公司因拖欠他人货款被法院强制执行未果，将他列为失信被执行人，被采取了限制高消费措施。

无奈 ，汪某将公司诉至法院，以其仅是A教育咨询公司挂名法定代表人、不参与经营管理且已经离职为由，要求涤除其系A教育咨询公司法定代表人的工商登记。

法院审理认为，汪某仅系公司的一名普通职工，其受指派担任A教育咨询公司法定代表人。因其已离职两年多，与A教育咨询公司不存在实质性利益关联，已经丧失继续担任该公司法定代表人的基础。因公司怠于推选A教育咨询公司法定代表人的行为已经给汪某带来现实的法律风险，汪某不能通过公司内部救济程序涤除其系子公司法定代表人的身份， 法院判令公司协助汪某办理涤除其A教育咨询公司法定代表人的登记事项。

【法官说法】

《民法典》 第61条规定，公司法定代表人是代表公司从事民事活动的负责人，对外代表公司从事民事活动，法律后果由公司承担。一般而言，公司的法定代表人应由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，在公司享有一定的权力和地位，受到公司职工的尊重和认可。但是，作为公司法定代表人，其在 享 有 权利的同时需要承担一定的责任。

根据 《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》 第1条、第3条规定，公司列为被执行人后，法院会对其法定代表人采取限制交通、旅游、度假、子女就读高收费私立学校等高消费及其他非生活和工作必需消费的措施。虽然法定代表人不会因为公司债务纳入失信被执行人名单，但会面临限制高消费的措施，给其正常生活及子女教育带来不便。

本案判决结果表明，如果职场新人一不小心成为公司法定代表人，可以与公司协商变更工商登记，并注意保存协商沟通过程中的证据材料。如果协商不成，可以向法院提起变更公司登记之诉，请求涤除自己作为公司法定代表人的登记事项，并将自己沟通的记录、劳动合同等材料作为证据提交。

案例2

百万债务突然降临，挂名股东被迫还钱

因A公司拖欠原告B的货款，双方之间的纠纷经法院审理后进入执行程序。由于A公司没有可供执行的财产，原告B 将A公司包括赵某在内的5位股东诉至法院，要求赵某等人在未实缴的注册资本范围内对原告B债权未获清偿部分承担补充赔偿责任。赵某辩称，其系公司普通职工。大学毕业到公司工作时，老板让他当挂名股东。现在，债权人要求他在100多万出资额内对公司的债务承担补充清偿责任，有失公平。

法院审理认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，不予支持。但是，公司作为被执行人的案件，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，债权人有权要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

本案中，工商登记档案显示赵某在内的被告均为A公司的股东，且均未实缴出资。原告B就该债权已向法院申请强制执行，但A公司无财产可供执行，导致案件被终结本次执行程序，该情形可以认定A公司属于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已经具备破产原因却未申请破产的情形。因此，法院判令包括赵某在内的所有股东认缴的出资加速到期，且在未缴出资范围内就A公司对B的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【法官说法】

根据 《公司法》 规定，公司债权人在请求公司承担清偿未果的情形下，可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。如果公司未经依法清算或者依虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记的，股东还要对公司债务承担赔偿责任。

本案的判决结果提示职场新人不要因为老板或他人的三言两语就成为公司的挂名股东，否则，公司一旦拖欠债务就可能导致自己身负巨债。此时，正确的方式是与公司协商尽快清除所谓的股东身份，或者向法院提起股东资格确认之诉，通过法院确认真实股东身份。

案例3

担任高管需要尽职，失职失察应当担责

2024年12月，A公司股东刘某发现公司注册资金有50万元被抽逃，遂代表公司起诉法定代表人张某、监事王某、 股东袁某、股东陶某，要求他们各自承担相应的责任。

庭审中，张某辩称自己系新入职的大学生，不是股东，但3位股东让他担任法定代表人，其推辞不掉只好就任。对于此次抽逃出资行为，其认为是股东抽逃自己的钱，与他无关。王某则称自己入职时间不长，且只是挂名监事，其所做的一切事情均与公司事务无关，也不应承担责任。袁某、陶某虽未出庭应诉，但查明他们系抽逃出资的股东。

法院认为，张某在A公司成立时担任执行董事职务，系公司法定代表人，负责公司的经营管理，其对被取现50万元的情况应当是知晓的。若其没有授权和协助， 袁某、陶某无法抽逃出资。因此，张某应对袁某、陶某返还抽逃出资本息承担连带清偿责任。

另外，王某作为监事，对注册资本的到位等公司事务负有监督责任，但其对袁某、陶某抽逃出资未予阻止，事后也未主张追回，未尽到忠实和勤勉义务。据此，法院亦判决其对袁某、陶某返还抽逃出资本息承担连带清偿责任。

【法官说法】

股东未经法定程序抽回出资，是对公司的独立法人财产权的侵害。董事、监事、高级管理人员作为公司业务经营和事务管理者，对公司负有忠实义务和勤勉义务，有责任也有义务维护公司资本充实。《公司法》第53条第2款规定， 抽逃出资的股东本人需要承担对公司返还抽逃出资的责任和对公司的赔偿责任，而负有责任的董事、监事、高管应与该 股东就对公司的赔偿责任承担连带责任。

本案提示职场新人切莫为了职位枉顾法律风险，一定要铭记“量力而为”“权责统一”。若有朝一日凭借实力晋升为公司高级管理人员，也应严格履行监管义务，有效维护公司资本安全。